Công ty hợp danh là gì? Đây là loại hình doanh nghiệp được pháp luật Việt Nam công nhận, thường được lựa chọn bởi những cá nhân có trình độ chuyên môn cao, mong muốn góp vốn và chịu trách nhiệm vô hạn trong quá trình kinh doanh. Để hiểu rõ hơn về bản chất, đặc điểm và cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh, hãy cùng tìm hiểu công ty hợp danh là gì trong nội dung sau.
Công ty hợp danh là gì?
Khái niệm hợp danh: Hợp danh là một doanh nghiệp trong đó hai hoặc nhiều người cùng góp vốn và tên để tiến hành kinh doanh dưới một tên chung và cùng chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh từ các hoạt động kinh doanh đó.
Trên thực tế, công ty hợp danh thường là công ty được thành lập bởi các thành viên trong cùng một gia đình. Do trách nhiệm vô hạn, các thành viên phải tin tưởng và thấu hiểu lẫn nhau.
Việc thành lập công ty dựa trên việc ký kết hợp đồng giữa các thành viên hoặc các bên có thể được thỏa thuận bằng lời nói, thậm chí không nhất thiết phải nêu rõ ràng, nhưng việc thực hiện đơn giản các hoạt động kinh doanh chung cũng được coi là công ty hợp danh.
Điều quan trọng là các thành viên phải đồng ý và thảo luận về trách nhiệm khi ký kết hợp đồng. Một công ty hợp danh được thành lập bởi ít nhất hai thành viên, những người đồng ý rằng họ sẽ chịu trách nhiệm chung và riêng đối với tất cả các khoản nợ của doanh nghiệp.
Trên toàn thế giới, tùy thuộc vào chế độ hợp danh và trách nhiệm pháp lý, các công ty thương mại được chia thành hai loại: công ty vốn và công ty hợp danh. Theo luật kinh doanh hiện hành của Việt Nam, các thành viên của công ty hợp danh bao gồm: công ty hợp danh và công ty hợp danh hữu hạn (còn gọi là công ty vốn đơn giản). Đối với công ty hợp danh, hai loại hình công ty phổ biến nhất là công ty hợp danh và công ty hợp danh hữu hạn (còn gọi là công ty vốn đơn giản).
Thông tin cập nhật từ KJC cho biết: Công ty hợp danh tổng hợp có trách nhiệm vô hạn đối với các thành viên; công ty hợp danh hữu hạn có cả thành viên tổng hợp (với trách nhiệm vô hạn) và thành viên góp vốn (với trách nhiệm hữu hạn). Do đó, công ty hợp danh tổng hợp là một hình thức công ty mang tính biểu tượng, và loại hình công ty này ra đời sớm do nhu cầu liên kết cá nhân.
Hợp danh tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 được định nghĩa như sau:
- Hợp danh là loại hình doanh nghiệp đòi hỏi ít nhất hai người làm chủ sở hữu, cùng hoạt động dưới một tên gọi chung.
- Một công ty hợp danh có hai loại thành viên: thành viên chung và thành viên hạn chế.
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty, dựa trên toàn bộ tài sản cá nhân của mình. Ngoài ra, công ty có thể có các thành viên hợp danh khác góp vốn, và trách nhiệm của họ được giới hạn trong phạm vi số tiền đóng góp.
- Công ty hợp danh được công nhận là pháp nhân kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Một công ty hợp danh không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Do đó, theo Luật Công ty năm 2022, công ty hợp danh là công ty trách nhiệm hữu hạn. Do đó, việc huy động vốn trên thị trường dưới hình thức phát hành chứng khoán (công cụ nợ) sẽ bị pháp luật hạn chế.
Đặc điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh có tư cách pháp lý
Theo Khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa là công ty hợp danh là một thực thể pháp lý độc lập có thể tham gia vào các mối quan hệ pháp lý dưới tên riêng của mình, sở hữu tài sản riêng, ký kết hợp đồng, kiện tụng, v.v.
Mỗi loại thành viên có trách nhiệm sở hữu khác nhau
Luật Doanh nghiệp quy định trách nhiệm tài sản của các thành viên trong công ty hợp danh như sau:
- Đối tác chung (khoản 1, điều 177 và khoản 1, điều 179):
- Trách nhiệm vô hạn đối với toàn bộ tài sản của công ty (bao gồm cả tài sản cá nhân nếu tài sản của công ty không đủ). Đây là rủi ro lớn nhất và đảm bảo độ tin cậy cao.
- Có quyền đại diện pháp lý cho công ty và tham gia vào việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Nhà cung cấp vốn (khoản 1, điều 184):
- Trách nhiệm chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty.
- Không có quyền tham gia quản lý công ty hoặc tiến hành kinh doanh thay mặt công ty.
Không được phát hành chứng khoán
Một công ty hợp danh không thể phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (chẳng hạn như cổ phiếu hoặc trái phiếu) . Điều này hạn chế nghiêm trọng khả năng huy động vốn từ công chúng của công ty.
Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ và linh hoạt
Cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh tương đối đơn giản, tập trung quyền lực và trách nhiệm vào tay các đối tác, vừa là chủ sở hữu vừa là người quản lý và chịu trách nhiệm cuối cùng về hoạt động của công ty. Cơ cấu này phù hợp với bản chất giao tiếp giữa các cá nhân (dựa trên sự tin tưởng cá nhân) của loại hình doanh nghiệp này.
Khả năng chuyển nhượng vốn chủ sở hữu hạn chế
Theo chuyên gia RR88 KJC chia sẻ: Thành viên hợp danh không được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình vào công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác nếu không được sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại. Điều này thể hiện tính chất cá nhân (liên kết cá nhân) của công ty.
Xây dựng danh tiếng và lòng tin cá nhân
Mối quan hệ giữa các đối tác chung chủ yếu dựa trên uy tín cá nhân và sự tin tưởng lẫn nhau.
Vì các đối tác có trách nhiệm vô hạn nên công ty hợp danh thường tạo ra mức độ tin cậy cao giữa các đối tác, khách hàng và ngân hàng, giúp việc vay vốn hoặc ký kết hợp đồng trở nên dễ dàng hơn.
Ưu điểm và nhược điểm của công ty hợp danh
Ưu điểm của công ty hợp danh
Trong thời đại phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế hiện nay, liên doanh là hình thức kinh doanh rất phổ biến nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua việc hợp tác nguồn lực, tài sản và kinh nghiệm của các thành viên.
Sau đây là những lợi ích của liên doanh mà chúng ta nên biết:
- Công ty hợp danh dễ dàng tạo dựng niềm tin với các đối tác kinh doanh khác. Điều này xuất phát từ uy tín của các thành viên quản lý, những người cùng chịu trách nhiệm chung và không giới hạn đối với toàn bộ tài sản của mình. Do đó, trách nhiệm của họ rất cao.
- Việc quản lý và vận hành tương đối đơn giản. Nhờ số lượng thành viên ít, họ quy tụ được những nhân vật uy tín và tin tưởng lẫn nhau.
- Dễ dàng vay vốn. Các ngân hàng sẵn sàng cấp khoản vay và hoãn nợ cho loại hình kinh doanh này.
- Cơ cấu tổ chức tinh gọn phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
- Loại hình này được công nhận là có tư cách pháp lý.
Nhược điểm của công ty hợp danh
- Trong công ty hợp danh, việc không thể phát hành bất kỳ chứng khoán nào sẽ hạn chế vốn của công ty. Các thành viên phải đóng góp tài sản của mình hoặc chấp nhận thêm thành viên mới nếu cần thêm vốn để vận hành công ty.
- Rủi ro của các đối tác chung khá cao do trách nhiệm vô hạn của các thành viên trong công ty.
- Các đối tác đã rút khỏi công ty hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản vay công ty hợp danh phát sinh từ các nghĩa vụ trước đó.
- Sự khác biệt giữa tài sản doanh nghiệp và tài sản cá nhân vẫn chưa rõ ràng.
Quy trình thành lập công ty hợp danh
Để thành lập công ty hợp danh, cần tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 với các bước sau:
- Chuẩn bị hồ sơ: Bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên, Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên, Giấy ủy quyền nếu cần.
- Nộp hồ sơ: Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố.
- Thời gian xử lý: Trong 3-5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký.
- Sau thành lập: Khắc dấu, công bố thông tin, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế.
Điều kiện: Thành viên hợp danh phải là cá nhân từ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Vốn điều lệ không quy định tối thiểu, nhưng cần kê khai rõ ràng.
Công ty hợp danh là gì? Đó là loại hình doanh nghiệp kết hợp uy tín cá nhân với trách nhiệm liên đới, phù hợp cho các nhóm nhỏ tin cậy lẫn nhau. Với ưu điểm về lòng tin và quản lý linh hoạt, nhưng nhược điểm rủi ro cao, loại hình này đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng. Nếu bạn đang tìm hiểu để thành lập doanh nghiệp, hãy tham khảo Luật Doanh nghiệp 2020 và tư vấn chuyên gia để đảm bảo phù hợp với mục tiêu kinh doanh. Công ty hợp danh có thể là lựa chọn lý tưởng cho các ngành nghề chuyên môn tại Việt Nam.
